证监会、财政部、国资委、银监会联合放大招了（全解读）

　　①大力推进上市公司兼并重组；

　　②积极鼓励上市公司现金分红；

　　③大力支持上市公司回购股份。

　　自8月31日起施行。

　　意见鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。在线索取2015年12月CFA网课及Handbook 》》

　　市场解读:

　　英大证券首席经济学家李大宵：

　　四部委联合发文:鼓励上市公司兼并重组，这是期盼了很长时间的利好政策，也是呼吁了很长时间的利好政策！这是非常正确的方向！监管部门走上了一条唯一正确的道路，就是提高对投资人的回报。

　　用提高市场的实质回报的方式，是一次真正意义上的救市，作用显著，意义深远，而之前仅仅是人工托市，昙花一现，费力而作用不明显。这才是正道。

　　该举措利好蓝筹股，推动实质性重组、现金分红及回购都是回报投资者具体形式，这是监管部门推动市场提高投资者回报的举措，值得肯定，只有实实在在地提高投资者回报，中国股市才真正开始有了希望，中国股市的婴儿底（蓝筹底）正式成立了！

　　这是真正的利好政策，中国股市有希望了，中国股市的婴儿底（蓝筹底）正式成立了！

　　民生证券管清友：

　　制度建设重于拉抬指数，稳定经济重于单纯救市，落实改革重于基建托底。

　　经济学者@光远看经济：

　　这才是真正的救市！制度变革才是夯实股指的基础。

　　新浪财经专栏作家@向小田速评：（红字部分，也就是用人话来讲一下，便于大家理解）：

　　一、简政放权，大力推进上市公司兼并重组

　　近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。2014年上市公司并购重组交易金额达14500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。今年并购重组活动更加频繁，1-7月上市公司并购重组交易金额12685亿元，为去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%，表明国有控股上市公司大额交易整合在加速。

　　为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议(重大资产重组的案例接下来会很多，尤其是国企)，提高审核效率。

　　在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具(给资本市场提供了定向可转债这个新的工具，实际上是给大股东以及其他机构投资者提供了一定程度的安全保障。定向可转债这个工具去参加重大资产重组，其结构非常适合融资，为什么安排银监会也来参加这个通知，实际上是说未来定向可转债找商业银行融资也开个口子，相当于配资搞重组)。鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合(就是说资产装入到上市公司里面)，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组(跟我上面说得一样，就是商业银行开口子，综合授信比并购贷款要好用，尤其是在资金使用方面约束更少。银监会，看你的了！)，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

　　二、积极鼓励上市公司现金分红

　　上市公司现金分红是优化投资者回报机制建设的重要内容。近年来上市公司整体现金分红水平不断提升，2013年，上市公司现金分红家数占比为72.4%，现金分红比例为34.5%；2014年，上市公司现金分红家数占比为73.2%，现金分红比例为33.51%。国有控股上市公司、上市商业银行是现金分红的重要力量，以2014年为例，国有控股上市公司分红占现金分红总金额的76.9%，16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4%。

　　为进一步优化现金分红制度，提高分红水平，要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。考虑到不同上市公司所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别，鼓励上市公司结合上述因素，增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报(说句实话段不如第一段，是个形式主义，还是要看上市公司分红。第一段主力商业银行现在利润增速也比较慢，要是多分红的话，压力也很大。担子又压给银监会了。)。

　　三、大力支持上市公司回购股份

　　公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。今年7月以来，沪深两市公告的回购中，国有控股上市公司回购金额占比达72.8%(这段话是说，7月份以来的救市，国资委出力是很多的，大家一定要记住哦！)。

　　为进一步便利公司适时回购，当股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，鼓励上市公司主动回购股份；公司可以预先设定好触发回购的指标阀值，同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金，如发行优先股、债券等，以进一步优化公司的资本构成。当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励控股股东、实际控制人增持，为上市公司回购提供资金支持。

　　改革与监管兼顾，在推进各项市场化改革的同时，要加强监管，采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为；加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查；敦促上市公司在回购股份时，依法履行内部决策程序和信息披露义务。

　　所以说通篇读下来，其实除了表态站队分配任务，主要就是说了一件事：通过银监会旗下的商业银行，要给上市公司尤其是国有上市公司提供资金大搞特搞重大资产重组了——国资股，国资小盘股，随时都可能停牌，大家要珍惜筹码哦！

　　以下是文件全文：

　　证监会财政部国资委银监会

　　关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知

　　证监发[2015]61号

　　为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，现就有关事项通知如下：

　　一、大力推进上市公司兼并重组

　　1.大力推进兼并重组市场化改革。全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。

　　2.进一步简化行政审批程序，优化审核流程。完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。

　　3.鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。

　　4.鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

　　5.加大金融支持力度。推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。

　　6.各有关部门要加强对上市公司兼并重组的监管，进一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打击和防范兼并重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。

　　二、积极鼓励上市公司现金分红

　　7.上市公司应建立健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　8.鼓励上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的占比，具备分红条件的，鼓励实施中期分红。

　　9.完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

　　10.加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查。

　　三、大力支持上市公司回购股份

　　11.上市公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的，可以主动回购本公司股份。支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。

　　12.国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励其控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购本公司股份，有能力的，可以在资金方面提供必要支持。

　　13.上市公司回购股份应当遵守《公司法》等法律法规，并依法履行内部决策程序和信息披露义务。上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责。

　　四、在上市公司实施兼并重组、现金分红及回购股份活动中，各相关部门应当按照便利企业的原则，给予积极指导、支持，并依法合规做好监督工作。

　　五、本通知自发布之日起施行。

　　证监会　财政部

　　国资委　银监会

　　2015年8月31日

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